1. Ao emissor:
1.1. As condições adversas nos mercados de capitais e de crédito podem afetar negativamente a capacidade do Banco de obter recursos a preços competitivos.
As fases de incerteza e recente volatilidade dos mercados de capitais e de crédito diminuíram, de maneira geral, a liquidez, com aumento de custos de financiamento para instituições financeiras e empresas. Essas condições podem afetar a capacidade do Banco de substituir, tempestivamente e a preços competitivos, as obrigações vencidas e/ou obter recursos para executar sua estratégia de crescimento. Caso o Banco tenha que atrasar a captação de recursos ou a pagar taxas de juros não atrativas para levantar capital, sua condição financeira e os resultados de suas operações a médio e longo prazo podem ser afetados negativamente.
1.2. As condições macroeconômicas globais e no Brasil podem vir a enfraquecer sendo possível que os negócios e os resultados do Banco sejam afetados negativamente.
A alta volatilidade dos mercados globais de capitais e de crédito nos últimos dois anos, resultou na redução da disponibilidade de crédito e/ou no aumento dos custos de financiamento, tanto para as instituições financeiras como para seus clientes. Considerando que taxas de juros elevadas ou em ascensão e/ou margens de crédito mais amplas criam um ambiente menos favorável para os negócios do Banco pelo fato de afetarem a capacidade de alguns dos clientes de honrarem suas obrigações, consequentemente os resultados operacionais do Banco podem vir a ser afetados negativamente pelas condições dos mercados financeiros globais enquanto estes permanecerem voláteis e sujeitos a incertezas.
1.3. O ambiente cada vez mais competitivo do setor bancário no Brasil e a crescente concorrência no segmento de crédito a Empresas poderão afetar adversamente nossas perspectivas de negócio.
O Mercado de serviços financeiros no Brasil é altamente competitivo. Desde 1990 o setor bancário no Brasil tem passado por um período de consolidação com a extinção de alguns bancos, a privatização de Bancos públicos, o início ou aumento de operações de grandes bancos internacionais e venda de bancos médios privados. Em 2008 o setor bancário nacional presenciou uma significativa consolidação que inclui a fusão de vários bancos de grande porte como por exemplo, o Banco Santander com o Banco Real, a do Banco Itaú com o Unibanco e o Banco do Brasil com a Nossa Caixa.
No segmento empresas ou middle, o Sofisa enfrenta concorrência não só de bancos grandes como Banco do Brasil, Banco Bradesco, Banco Itaú Unibanco, Banco Santander e Banco Safra, entre outros, mas também de bancos de médio porte especializados no segmento Empresas, incluindo Banco BBM, Banco Industrial e Comercial – BicBanco, Banco ABC Brasil e Banco Fibra.
O aumento da concorrência pode afetar adversamente os resultados dos negócios do Banco e sua situação econômica, dentre outras coisas, por limitar nossa capacidade de aumentar sua base de clientes e expandir nossas operações, causando redução de sua margem de lucro sobre suas atividades e aumentando a disputa pelas oportunidades de investimento.
1.4. Qualquer desequilíbrio entre a carteira de crédito e as respectivas fontes de recursos poderão afetar adversamente os resultados operacionais do Banco e sua capacidade de ampliar suas operações de crédito.
O Banco está exposto a determinados desequilíbrios entre seus créditos e obrigações com relação às taxas de juros e prazos de vencimento praticados.
Parcela substancial da carteira de crédito do Banco é formada por créditos com juros fixos e a rentabilidade de suas operações de crédito depende da capacidade de equilibrar o custo para obtenção de recursos com as taxas de juros cobradas de seus clientes.
Um aumento nas taxas de juros de mercado no Brasil poderia aumentar o custo de captação do Banco, em especial o custo dos depósitos a prazo, ou pode pressionar a redução do spread praticado, afetando adversamente os resultados de suas operações.
O eventual descasamento entre o vencimento de suas operações de crédito e das fontes de recursos potencializaria o efeito de qualquer desequilíbrio nas taxas de juros, representando, ainda, risco de liquidez caso não se tenha uma captação de recursos contínua . O aumento no custo total de suas fontes de captação poderia implicar em um aumento nas taxas de juros, consequentemente, afetando a capacidade do Banco de atrair novos clientes.
1.5. Os depósitos a prazo representam uma importante fonte de recursos para o Banco porém não se pode assegurar que estes depósitos permanecerão disponíveis em condições favoráveis.
O Banco depende dos depósitos a prazo como fonte de captação de recursos. Em 31 de dezembro de 2009, esses depósitos representavam 45,6% do total de captação do Banco. A capacidade de obter recursos adicionais do Banco dependerá, dentre outros fatores, do seu desempenho e das condições de mercado no futuro. Caso o custo da captação se torne muito elevado, o Banco pode não ter condições de continuar a ampliar sua carteira de crédito ou de responder de forma eficaz a mudanças nas condições de negócio e pressões competitivas, o que poderá afetar adversamente seus negócios, situação financeira ou resultado operacional.
1.6. O Banco depende de certos membros de sua administração.
As atividades e sucesso futuro do Banco dependem de certos conhecimentos e expertise dos membros de sua Diretoria e Conselho de Administração, especialmente com relação a conhecimento de mercado, planejamento comercial, estratégia e operações. Se qualquer membro-chave de sua administração deixar o Banco, o mesmo pode ter dificuldade em substituí-lo prontamente, o que pode o afetar adversamente.
2. A seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle:
2.1. Os interesses dos acionistas controladores do Banco poderão diferir dos interesses dos demais acionistas.
Atualmente os acionistas controladores do Banco detêm aproximadamente 73,83% do capital social. Além disso, exceto com relação a determinadas matérias e circunstâncias explicitadas no regulamento do Nível 2 de Governança Corporativa, as ações preferenciais não conferem direito a voto aos seus titulares. Enquanto os acionistas controladores, quer direta ou indiretamente, detiverem a maioria do capital social votante do Banco, eles terão o direito, de acordo com seu Estatuto Social, de controlar uma série de atos importantes, independentemente de como os acionistas minoritários venham a votar essas questões. Tais atos incluem, entre outros, o desfecho de certas deliberações tomadas em assembléia geral e eleição de maioria dos membros do Conselho de Administração.
2.2. Os proprietários das Ações do Banco podem não receber dividendos ou juros sobre o capital próprio.
De acordo com seu Estatuto Social, o Banco deve pagar a seus acionistas um dividendo anual obrigatório não inferior a 25% de seu lucro líquido anual, calculado e ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações. O Estatuto Social do Banco (Artigo 40), permite o pagamento de dividendos intermediários, à conta de Lucros Acumulados ou Reservas de Lucros existentes no último balanço anual, semestral ou trimestral.
O Banco poderá ainda pagar juros sobre o capital próprio, limitados aos termos da lei. Os dividendos intermediários e os juros sobre o capital próprio declarados em cada exercício social poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório do resultado do exercício social em que forem distribuídos. O lucro líquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízo ou então retido, conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações, podendo não ser disponibilizado para pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio. Ainda, o Banco tem a deliberalidade de não pagar dividendos aos acionistas, em qualquer exercício social, se seus administradores manifestarem ser tal pagamento desaconselhável diante da situação financeira do Banco.
3. A seus acionistas:
3.1. Um mercado de negociação ativo e líquido para as ações do Banco poderá não se desenvolver, limitando a capacidade dos investidores de venderem as ações pelo preço e no momento desejado.
Os mercados de valores mobiliários brasileiros são significativamente menores, menos líquidos e mais concentrados e voláteis que os mercados de valores mobiliários nos Estados Unidos, por exemplo. Em 31 de dezembro de 2009, a capitalização de mercado total da BM&FBOVESPA era de aproximadamente R$2,3 trilhões (US$1,3 trilhões), dos quais 50,4% eram representados pelas 10 maiores companhias listadas em termos de volume negociado. Em comparação, na mesma data, a capitalização de mercado total da Bolsa de Nova Iorque, ou NYSE, era de aproximadamente US$18,5 trilhões. Embora todas as ações em circulação de uma companhia listada possam ser negociadas na BM&FBOVESPA, em vários casos, menos de metade das ações listadas estão efetivamente disponíveis para negociação ao público, sendo o restante detido por pequenos grupos de controladores, entidades governamentais ou um único acionista principal. Essas características de mercado podem limitar substancialmente a capacidade dos titulares de ações de vender suas ações a preços satisfatórios e no momento desejado, afetando adversamente, dessa forma, o valor de mercado das ações do Banco.
O preço de mercado das nossas ações poderá flutuar de modo significativo por diversos motivos, inclusive em resposta aos fatores de risco indicados neste Formulário ou por motivos não relacionados ao desempenho operacional e/ou financeiro do Banco.
4. A suas controladas e coligadas:
O Banco detém entre 99% e 100% de participação acionária em suas controladas, aplicando-se a estas os mesmos riscos imputados ao Emissor.
5. A seus fornecedores: Não aplicável.
6. A seus clientes:
6.1. O Banco está sujeito a riscos associados à concessão de financiamentos e à inadimplência.
A principal atividade do Banco consiste na concessão de crédito a empresas com faturamento anual entre R$5,0 milhões e R$300,0 milhões. Desta forma, o Banco está sujeito aos riscos normalmente associados à concessão de financiamentos a esse segmento de clientes.
O Banco não pode garantir que seus níveis de inadimplência permanecerão nos mesmos patamares ou melhorarão no futuro. O aumento dos índices de inadimplência do Banco poderá ter um efeito adverso em sua condição financeira e em seus resultados operacionais.
7. Aos setores da economia nos quais o emissor atue:
7.1. A rentabilidade das atividades comerciais do Banco pode ser afetada de modo desfavorável com o agravamento das condições econômicas nacionais e internacionais.
A rentabilidade das atividades comerciais do Banco pode ser afetada de modo desfavorável com o agravamento das condições econômicas nacionais e internacionais. Fatores como taxas de juros, inflação, opinião do investidor, a disponibilidade e o custo do crédito, a liquidez dos mercados financeiros globais e o nível e a volatilidade dos preços do patrimônio poderiam afetar o nível de atividade dos clientes. O PIB no Brasil teve um aumento de 5,4% e 5,1% em 2007 e 2008, respectivamente, e uma redução de 0,2% em 2009. A média do desemprego nas principais áreas metropolitanas do Brasil foi de 9,3%, 7,9% e 8,1% em 31 de dezembro de 2007, 2008 e 2009, respectivamente, de acordo com as estimativas do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE.
8. À regulação dos setores em que o emissor atue:
8.1. A atividade comercial do Banco é altamente dependente do ambiente regulador predominante.
Historicamente, o governo brasileiro implementou ou alterou regulamentos que afetam bancos como parte da sua implementação da política econômica. Estes regulamentos são utilizados regularmente pelo governo brasileiro para controlar a disponibilidade de crédito e reduzir ou aumentar o consumo. Alguns destes controles são temporários nas suas constituições e podem ser modificadas ocasionalmente, de acordo com as políticas de crédito do governo brasileiro. Outros controles foram introduzidos e permaneceram no lugar ou foram moderados gradualmente. Os resultados históricos das operações do Banco não indicam necessariamente os nossos resultados futuros esperados, pois as mudanças nestes regulamentos podem ocorrer de modo frequente.
Os bancos brasileiros estão sujeitos a um amplo e contínuo exame regulador, realizado pelo governo brasileiro. Não temos nenhum controle sobre os regulamentos do governo em relação às nossas operações, incluindo os regulamentos que impõem:
• requisitos mínimos de capital;
• requisitos obrigatórios de depósito;
• limites de empréstimo e outras restrições de crédito;
• limites ou outras restrições sobre taxas; e
• requisitos contábeis e estatísticos.
A estrutura reguladora que rege as instituições financeiras brasileiras, incluindo bancos, corretores, empresas de leasing e de seguros, se desenvolve continuamente. As leis e os regulamentos existentes podem ser emendados, o modo pelo qual as leis e os regulamentos são implementados ou interpretados pode ser alterado, e novas leis ou novos regulamentos podem ser adotados. Estas mudanças podem afetar de modo desfavorável e material as condições financeiras e o resultado das operações do Banco.
O Banco Central tem mudado periodicamente o nível das reservas e dos depósitos obrigatórios exigidos aos bancos no Brasil para mantê-los junto ao Banco Central. Os requisitos de reserva e de depósitos obrigatórios reduzem a nossa liquidez e a capacidade de realizar empréstimos e outros investimentos. Além disso, os depósitos obrigatórios geralmente não rendem o mesmo retorno como os outros investimentos e depósitos do Banco, como resultado dos seguintes fatores:
• parte dos depósitos obrigatórios não possui juros;
• existe obrigatoriedade do Banco reter parte dos nossos depósitos obrigatórios em valores mobiliários do governo brasileiro; e
• deve-se utilizar uma parte dos depósitos para financiar um programa federal de habitação e para o setor agrícola.
Em 31 de dezembro de 2009, os depósitos obrigatórios aplicáveis no Brasil foram os seguintes, sujeitos a certas exceções:
• 42% para depósitos à vista; e
• 13,5% para depósitos a prazo em títulos governamentais deduzida das seguintes parcelas: (a) dois bilhões de reais para as instituições financeiras independentes ou integrantes de conglomerado financeiro cujo Patrimônio de Referência (PR) seja inferior a dois bilhões de reais; (b) um bilhão e quinhentos milhões de reais, cujo PR seja igual ou superior a dois bilhões de reais e inferior a cinco bilhões de reais e (c) zero para as instituições cujo PR seja igual ou superior a R$5.000.000.000.
O Banco Central aprovou a circular no 3.485, datada de 24 de fevereiro de 2010 e tornou-se efetiva em 29 de março de 2010, que aumentou de 13,5% para 15% na taxa de depósito obrigatória para os depósitos a prazo. O Banco Central pode aumentar os requisitos de reserva no futuro ou impor novas reservas ou requisitos de depósito obrigatório, e estes desenvolvimentos podem afetar de modo desfavorável e material as condições financeiras e o resultado das operações do Banco, incluindo a redução de demanda pelo crédito e pelos produtos de investimento, aumentando os custos de financiamento e o risco da inadimplência dos clientes.
8.2. As mudanças nos regulamentos fiscais podem afetar negativamente a atividade comercial do Banco.
Para manter suas políticas fiscais, o governo brasileiro implementou regularmente as mudanças no imposto, seguridade social e outros sistemas fiscais que nos afetam e afetam os nossos clientes. Tais reformas incluem a mudança nas taxas de imposto e do critério de avaliação fiscal e, ocasionalmente, e decreto dos impostos temporários, cujos lucros são destinados para finalidades governamentais designadas. Algumas destas medidas podem resultar no aumento dos nossos pagamentos fiscais, que poderia causar um impacto prejudicial na nossa rentabilidade e na nossa capacidade de realizar certas transações comerciais. Além disso, as mudanças no regulamento fiscal foram elaboradas anteriormente, e poderiam no futuro produzir incertezas no Sistema Financeiro Nacional, agregados os custos de financiamento e o aumento das taxas de inadimplência sobre empréstimos.
Quanto a esta questão, em 3 de janeiro de 2008, o governo brasileiro aprovou a Medida Provisória no 413/08 (convertida na Lei no 11.726/08), aumentando a taxa da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido, aplicável em certas pessoas jurídicas, incluindo instituições financeiras, de 9% a 15%, em vigor a partir de maio de 2008.
Além disso, em 3 de janeiro de 2008, o Presidente do Brasil emitiu o Decreto no 6.339, que alterou o regulamento (Decreto no 6.306 de 14 de dezembro de 2007) de Impostos sobre Operações Financeiras, o “IOF”, para incluir um imposto IOF adicional de 0,38% na maioria das transações de crédito e nas transações em moeda estrangeira. Em 20 de outubro de 2009, o governo brasileiro aumentou o Imposto sobre Transações Cambiais (“IOF/Imposto Cambial”) de zero a 2,0% tributado sobre transações cambiais relacionadas aos investimentos no mercado brasileiro de valores mobiliários feitos por investidores internacionais. Entretanto, este imposto não foi tributado sobre transações relacionadas e esta oferta, pois este não é um investimento no mercado brasileiro de valores mobiliários. O IOF/Imposto Cambial deverá ser tributado somente nas transações relacionadas a esta oferta, se e quando decidirmos transferir para o Brasil os recursos obtidos com a compra das Notas pelos Compradores Iniciais. Neste cenário, o Banco teria que cobrar o IOF/Imposto Cambial, embora a alíquota aplicável atualmente seja zero. Ademais, em 19 de novembro de 2009, o governo brasileiro aumentou o Imposto sobre Obrigações e Transações de Valores Mobiliários (“IOF/Imposto sobre Obrigações e Valores Mobiliários”) de zero a 1,5% sobre ações emitidas por uma empresa brasileira e listadas na bolsa de valores brasileira com a finalidade específica de possibilitar a emissão de recebimento de depositários negociado fora do Brasil.
Os efeitos destas mudanças e de quaisquer outras mudanças que poderiam ser derivadas da aprovação de reformas fiscais adicionais não podem ser quantificados. Não é certo se mais mudanças ocorrerão no futuro, ou se elas irão afetar de modo desfavorável os resultados das operações ou das condições financeiras do Banco, caso elas ocorram.
8.3. As mudanças nos regulamentos em relação à reserva e aos requisitos do depósito obrigatório e os impostos podem reduzir as margens operacionais do Banco.
O Banco Central mudou periodicamente o nível dos depósitos obrigatórios que as instituições financeiras são exigidas para mantê-los junto ao Banco Central. Por exemplo, a partir de setembro de 2008, o Banco Central revogou e alterou o número dos requisitos de depósitos obrigatórios em uma tentativa de reduzir o impacto da crise financeira do mercado global. O Banco Central pode aumentar a sua reserva e os requisitos do depósito obrigatório no futuro ou impor novas reservas e exigência de depósito obrigatório.
Os depósitos obrigatórios geralmente rendem retornos mais baixos do que os outros investimentos e depósitos do Banco, pois:
• parte dos depósitos obrigatórios não possui juros;
• existe a exigibilidade de retenção de parte dos depósitos obrigatórios em valores mobiliários do governo brasileiro; e
• existe a exigibilidade de parte dos depósitos financiar um programa federal de habitação, o setor rural brasileiro, clientes de baixa renda e pequenas empresas mediante um programa conhecido como “programa de micro-crédito”.
Os depósitos obrigatórios do Banco em relação a esta demanda foram de R$28,0 milhões em 31 de dezembro de 2009 relativos a depósitos à vista. Os requisitos de reserva foram utilizados pelo Banco Central do Brasil para controlar a liquidez como parte da política monetária no passado, e não temos controle sobre suas imposições. Qualquer acréscimo nos requisitos do depósito obrigatório pode reduzir a capacidade de emprestar recursos e de fazer outros investimentos e, consequentemente, afetar o Banco de modo desfavorável.
8.4. A constituição brasileira costumava estabelecer um teto sobre taxas de juros de empréstimo, incluindo as taxas de juros de empréstimo bancário, e o impacto da legislação subseqüente que regulariza o assunto é incerto.
O Artigo 192 da Constituição brasileira, aprovado em 1988, estabeleceu um teto de 12,0% por ano sobre taxas de juros de empréstimo bancário. Entretanto, desde a aprovação da constituição, esta taxa não foi posta em vigor, uma vez que o regulamento relacionado ao teto estava pendente. A compreensão de que o teto ainda não estava em vigor foi recentemente confirmada pela Súmula Vinculante no 7, uma decisão final obrigatória aprovada em 2008 pelo Supremo Tribunal Federal de acordo com a compreensão anterior do referido Tribunal quanto a esta questão. Desde 1988, várias tentativas foram feitas de regular a limitação sobre os juros de empréstimo, e principalmente as taxas de juros bancárias de empréstimo, mas nenhuma delas foi implementada e nem foi confirmada por tribunais superiores brasileiros.
Em 29 de maio de 2003, a Emenda Constitucional no 40 (“EC 40/03”) foi aprovada e todas as sub-seções e parágrafos do Artigo 192 foram revogados da Constituição Brasileira. Esta emenda permite que o sistema financeiro brasileiro seja regulado por leis específicas pata cada setor do sistema, em vez de uma lei relacionada ao sistema como um todo.
O impacto da EC 40/03 e as disposições do Novo Código Civil são incertos neste momento, mas qualquer aumento ou redução substancial do teto da taxa de juros poderia ter um efeito crucial sobre a condição financeira, os resultados das operações ou as probabilidades das instituições financeiras brasileiras.
Além disso, certos tribunais brasileiros emitiram decisões nas últimas determinações de taxas de juros ou nas transações financeiras do consumidor que são consideradas abusivas ou excessivamente onerosas em comparação com a prática de mercado. As futuras decisões dos tribunais brasileiros, bem como as mudanças na legislação e nos regulamentos que limitam as taxas de juros alteradas pelas instituições financeiras poderiam causar um efeito adverso nas atividades comerciais do Banco.
8.5. Um ambiente cada vez mais competitivo no setor bancário brasileiro pode afetar de modo negativo as probabilidades das atividades comerciais do Banco.
O mercado de serviços financeiros no Brasil é altamente competitivo. Encaramos concorrências significantes em todos os segmentos nos quais operamos. Em 31 de dezembro de 2009 havia 139 bancos de serviços múltiplos que forneciam uma ampla gama de serviços bancários comerciais, financiamento do consumidor, banco de investimento e outros serviços, 16 bancos comerciais, 18 bancos de investimento e diversas instituições de corretagem, leasing, poupança e empréstimo e outras instituições financeiras no Brasil.
Desde o início dos anos 90, o setor bancário no Brasil tem vivenciado uma consolidação significativa. Diversos bancos foram liquidados, grandes bancos estaduais foram privatizados e muitos bancos privados foram adquiridos. Por exemplo, nos últimos dois anos, a consolidação do mercado brasileiro de bancos também cresceu. Em novembro de 2008, o Banco Itaú S.A. e o Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A. uniram seus negócios, criando uma presença significante em nosso mercado. Além disso, o Banco do Brasil S.A. também anunciou a fusão com o Banco Nossa Caixa S.A. em novembro de 2008 e uma sociedade estratégica com o Banco Votorantim S.A. em janeiro de 2009. Ademais, o setor bancário brasileiro também tem visto o aumento da concorrência com a entrada de instituições bancárias internacionais no mercado brasileiro para serviços financeiros e bancários nos últimos anos. Além do Banco Santander Central Hispano S.A., que funciona no Brasil através do Banco Santander, algumas grandes instituições bancárias dos Estados Unidos, da Europa e da Ásia estão funcionando atualmente no Brasil. Mais bancos internacionais podem ingressar no mercado brasileiro para serviços financeiros e bancários no futuro, o que gera, desta forma, um aumento na concorrência.
Consequentemente, não há garantia de que o Banco competirá com êxito contra outros bancos em suas atividades comerciais.